Le décès d’un dirigeant actionnaire pose deux questions immédiates. Qui dirige la société ? Et qui vote pour les actions du défunt ?
Beaucoup pensent avoir réglé le sujet avec un mandat à effet posthume. Cet outil permet de désigner, de son vivant, une personne chargée de gérer ses titres après son décès. Mais il a une limite souvent sous-estimée.
- Tant qu’aucun héritier visé par le mandat n’a accepté la succession, le mandataire ne dispose que des pouvoirs reconnus au successible (art. 812-1-3 du Code civil) : des actes conservatoires, de surveillance et d’administration provisoire (art. 784 du Code civil).
- Même après, il ne vote que les décisions de gestion : approbation des comptes, nomination des dirigeants.
- Il ne peut pas voter une modification des statuts, même minime.
Or le décès du dirigeant oblige souvent à adapter la gouvernance. Un organe peut passer sous son effectif minimum. La présidence doit être pourvue. Les filiales se retrouvent parfois sans représentant.
Il faut alors revenir vers les héritiers. Ils doivent avoir accepté la succession, s’accorder, souvent à l’unanimité, et réunir le quorum. À défaut, il faut passer par le juge. Pendant ce temps, l’entreprise attend.
Nos conseils pour anticiper :
✔️ Prévoir dans les statuts ce qui se passe au décès du dirigeant : intérim, quorum, effectif minimum des organes.
✔️ Vérifier qui représente la holding dans chaque filiale, et les délégations de pouvoirs en place.
✔️ Rédiger le mandat posthume avec précision et le mettre à jour à chaque évolution de la société.
✔️ Articuler mandat posthume, pacte d’actionnaires, pacte Dutreil et testament.
Une gouvernance bien préparée, c’est une entreprise qui continue de fonctionner au moment où elle en a le plus besoin.
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